GmbH oprichten? Pasop! Haastwerk kan duur uitpakken

De Duitse economie boomt. Veel Nederlandse bedrijven willen daar snel van profiteren. De Deutsch-Niederländische Handelskammer waarschuwt ondernemers echter niet te gehaast een Duitse BV te willen oprichten Haastwerk kan duur uitpakken.

“Nederlanders hebben echter nogal eens de neiging ongeduldig te zijn,” zegt juriste Carina Mijnen van de Handelskamer. Bijvoorbeeld bij de oprichting van een Duitse BV – een GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) moet rekening gehouden worden met een procedure die zes tot acht weken tijd vergt.

Pas als de GmbH definitief ingeschreven is mag een ondernemer daar in Duitsland over communiceren. De bestuurder van de GmbH in oprichting  is zelfs verplicht om in alle correspondentie kenbaar te maken dat de GmbH nog in oprichting is.

Procedure oprichten GmbH

• Voor de oprichting van een GmbH moet eerst worden getoetst of de geplande activiteiten in Duitsland zonder meer mogen worden uitgeoefend. Voor een aantal bedrijfsactiviteiten is een vergunning vereist. Daarnaast moet worden onderzocht of de persoon van de oprichter of de bestuurder over bepaalde kwalificaties dient te beschikken. De oprichter van een GmbH kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn.
• Voor de oprichting van de GmbH is een Duits adres vereist. De GmbH dient namelijk over een binnenlands correspondentieadres te beschikken. Een postbus is in het kader hiervan onvoldoende. De statutaire zetel van de GmbH mag in een andere plaats liggen dan het binnenlandse correspondentieadres.
• Vervolgens dient er een Duitse notaris te worden ingeschakeld, die een concept-oprichtingsakte opstelt, waarin de naam, zetel, doelomschrijving en het kapitaal van de GmbH zijn vastgelegd. De naam van de GmbH mag vrij worden gekozen. Fantasienamen zijn toegestaan, maar de rechtsvorm moet uit de naam blijken. Tevens moet de naam voldoende onderscheidend van andere reeds bestaande GmbH’s zijn. De doelomschrijving dient voldoende nauwkeurig en gedetailleerd te zijn omschreven. Het kapitaal van de GmbH moet bij oprichting tenminste 25.000 euro bedragen. In de oprichtingsakte van de GmbH wordt meestal ook de eerste bestuurder (‘Geschäftsführer’) van de GmbH benoemd.
• De concept oprichtingsakte dient door de oprichters bij de notaris te worden ondertekend. Na ondertekening van de oprichtingsprocedure kan er een bankrekening worden geopend, waarop het kapitaal van de GmbH wordt gestort. De bestuurder dient te verklaren dat het kapitaal tot zijn vrije beschikking staat.
• Zodra het kapitaal is gestort, kan de GmbH in het Duitse handelsregister worden ingeschreven. De inschrijvingsprocedure bij het Amtsgericht (kantongerecht) kan gemakkelijk twee tot drie weken in beslag nemen. De GmbH is pas opgericht, nadat de vennootschap in het Duitse handelsregister is ingeschreven. Instanties als de Duitse belastingdienst en de bevoegde kamer van koophandel (IHK) ontvangen vervolgens automatisch bericht, dat de GmbH is opgericht.

Op de website van de Handelskammer Hamburg staat een gedetailleerd document met informatie over alle eisen waar een Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) aan moet voldoen.